Поглощай - или проиграешь?

В истории российской экономики заканчивается интереснейший период диких недружественных поглощений. Олигархи завершают формирование отраслевых холдингов, начинают их структурировать и все больше говорят о корпоративной культуре. Одиозным народным судам запрещено заниматься конфликтами бизнеса, а механизм банкротства стал слишком неудобным для захвата предприятий.

Период недружественных поглощений - это второй этап развития российского капитализма после массовой приватизации госсобственности «кому попало». Но называть второй этап вытеснением «неэффективных» собственников «эффективными» было бы некорректно. В корпоративных войнах за предприятия побеждали не эффективные управленцы, а профессиональные бойцы за собственность - работающие на федеральные холдинги сложносо-ставные команды «корпоративщиков», состоящие из юристов, брокеров, финансовых консультантов, специалистов по GR (связям с госорганами), PR (связям с общественностью) и пр. Именно они в противостоянии с региональными финансово-политическими элитами консолидировали разрозненные провинциальные предприятия в состав федеральных групп. Понять, насколько они эффективные собственники и управленцы, мы сможем только через несколько лет, когда станет ясно, оправдались ли опасения аналитиков, пророчащих российским чеболям (многоотраслевым вертикально интегрированным группам) кризис по образцу Южной Кореи.

Можно с уверенностью сказать, что все крупные федеральные бизнес-группы - от «Сибнефти» до «ЮКОСа» - за прошедшее десятилетие опробовали весь арсенал корпоративных вооружений. Но это лишь верхушка айсберга. А под спудом - тысячи мало известных «клерков» хищнического бизнеса. Скупить 5% кре-диторки и получить в процессе банкротства весь имущественный комплекс предприятия. Купить небольшой пакет акций компании, запретить через суд голосование остальными акциями и стать таким образом контролирующим акционером. Запретить конкурентам проводить собрание акционеров решением далекого астраханского суда и оставить за собой контроль над чужим предприятием. Бесчисленное Количество инструментов.

Старт

Второй этап перераспределения собственности начался в России, не дав завершиться первому, - в 1995 -1997 гг. Получив в результате приватизации все самое большое и вкусное, избранные федеральные олигархи, во-первых, начали воевать друг с другом за отнятое у госудаства, а во-вторых, начали экспансию в регионы, где местные бароны, ориентированные на губернаторов, контролировали все самое вкусное на своих территориях.

Поскольку абсолютно все предприятия страны в тот момент переживали жестокий кризис неплатежей, связанный с крайне низкой монетизацией экономики, финансовое состояние большинства региональных компаний было далеко от совершенства. Разумеется, олигархи распробовали механизм банкротства как инструмент недружественного поглощения.

Итак, основные способы принудительного банкротства:

Скупив на рынке - с большим дисконтом - минимум кредиторской задолженности предприятия, в сжатые сроки при помощи налаженных связей с системой арбитражных судов получить сначала оперативный контроль над предприятием (назначив через суд «своего» управляющего), а потом по результатам конкурсного производства купить предприятие в собственность. Можно с уверенностью заявить, что этот хрестоматийный метод был самым популярным способом борьбы за собственность с 1995 г. по 2000 г.

Развитие. Однако чем больше олигархи упражнялись в этих процедурах, тем сложнее было получать контроль над предприятиями методом банкротства. Региональные олигархи вместе со своим политическим лобби - губернаторами - научились строить минимальные защитные редуты, снабжая недвусмысленными рекомендациями местные суды, местные управления ФСФО, местных силовиков. Все чаще встречались случаи, когда федеральные олигархи вязли в регионах и вынуждены были «продавать ситуацию» прежним владельцам, то есть выходить из схватки не с контрольным пакетом завода, а с относительно скромными деньгами, полученными от прежнего хозяина в качестве отступных. Поэтому механизм банкротства постепенно уступил свое место более цивилизованным способам поглощения.

Предпосылки. Легендарный корпо-ративщик, в конце 90-х гг. собравший для Олега Дерипаски его алюминиевый холдинг, а потом перешедший в многоотраслевую «Группу МДМ», чтобы заниматься поглощениями там, Николай Яровой так объясняет, почему ушла мода на поглощения через банкротства. «Этот механизм неуклюжий. Что такое получить собственность в результате банкротства? Это практически два года от подачи искового заявления до реализации имущества в результате конкурсного производства. Все это время само предприятие, мягко говоря, плохо управляется. Арбитражный управляющий в основном занимается юридической составляющей и мало управляет бизнесом. Во-вторых, в эти два года не осуществляется никаких инвестиций. Идет разрушение производства. И потом, слишком большую роль в процедуре банкротства играют суды, что делает все мероприятие невероятно рискованным. Ведь в чьих интересах действует арбитражный управляющий, тот и станет собственником бизнеса. Поэтому можно серьезно потратиться на кредиторку и, что называется, не суметь назначить своего управляющего. Этот механизм может использоваться только в том случае, когда вся система арби-ражных судов под контролем. Но это нереально».

Таким образом, с каждым новым этапом развития олигархи становились все менее жадными существами и уже готовы были просто купить на рынке контрольный пакет акций интересующего предприятия. Как правило, контроль на региональных предприятиях не был консолидирован. То есть местный менеджмент не считал нужным тратить деньги на скупку акций у трудового коллектива, поставщиков и партнеров, тем более что капитализировать свои собственные офшоры можно было и без этого.

Принудительная смена менеджмента

Задача. Как правило, федеральный холдинг ставил задачу как можно быстрее консолидировать контрольный пакет регионального предприятия и сменить менеджмент. Задача эта, как правило, была очень не простой. Этот этап развития корпоративной мысли имел несколько достопримечательностей. Чаще всего контрольного пакета предприятия в свободном обращении не было. Поэтому стандартный алгоритм действия холдинга такой. Можно скупить на рынке то, что легко покупается, например, 35% акций. Но лучше предварительно договариваться с федеральным или местным правительством о включении еще 20% акций в план приватизации на следующий год. Получив такое обещание от властей, можно скупить «свободные» акции с рынка, а потом доблестно победить на приватизационном конкурсе, возникшем весьма кстати. И вот он -контрольный пакет. И вот бывший директор предприятия, еще вчера царь и бог в своем регионе, оказывается миноритарным акционером, который после внеочередного собрания обязан уступить кресло преемнику. Он, как правило, сопротивляется, организует в судах обеспечительные меры по недопущению смены менеджмента на предприятии, договаривается с местными судебными приставами, местной милицией о силовом удержании завода и пр. Но все это длится недолго -до того момента, пока близкие к федеральному холдингу начальники из МВД, службы судебных приставов, Верховного и Высшего арбитражного судов не объясняют своим региональным подразделениям, кто именно теперь собственник предприятия. Но это небывало чистый сценарий поглощения. Чаще всего не обходилось без хитростей. Популярнейшая из них — увеличить свой пакет на предприятии до контрольного за счет размывания долей других акционеров, которые не допускаются к выкупу эмиссии акций.

Хит-парад захватов

Места в хит-параде самых скандальных поглощений через консолидацию контрольного пакета распределились так:

Третье место
«Альфа» и Тагмет

В 2000 г. «Альфа» купила 25% Таганрогского меткомбината. И тут же затеяла очень невеселую жизнь контролирующему акционеру Тагмета Сергею Бидашу, доказывая в судах, что он владеет контрольным пакетом незаконно. Основываясь на решениях судов, которые сам Бидаш не признавал, «Альфа» сформировала свой совет директоров Тагмета и потратила год на попытки взять комбинат в управление. Позже один из соратников Ви-даша Владимир Верба продал свои 17% «Альфе», но до контроля все равно не хватало. А Бидаш продолжал упрямиться. Ситуация разрешилась, когда группа МДМ занялась металлургией и купила таки у Бидаша контроль. Не решившись на вечное противостояние с таким агрессивным миноритарным акционером, как «Альфа», МДМ согласилась задорого (сумма не разглашается) выкупить пакет «Альфы» на Тагмете. Теперь комбинатом полностью владеет МДМ.

Второе место
Павел Свирский
и «Красный котельщик»

В этой пьесе, которая, как и предыдущая, разыгрывалась в Таганроге, тоже участвовал Сергей Бидаш. Он был председателем совета директоров ОАО «Красный котельщик» - крупнейшего в России завода по производству котельного оборудования. Но нападала на этот раз не «Альфа», а московская компания «Сигма», гендиректор которой - Павел Свирский — хотел занять место Бидаша. Игра шла вокруг методов подсчета акций: что больше -27% или 54%? Ответ, оказалось, не очевиден. В результате на «Котельщике» сложилось два параллельных совета директоров, два председателя совета директоров и два реестра акционеров. Свирский и его команда зашли на кот-лостроительный завод, вооружившись определением Ростовского арбитражного суда. Определение, в частности, предписывало не препятствовать выполнению решений внеочередного собрания акционеров «Красного котельщика», которое «Сигма» провела в Ростове-на-Аону 2 июня 2003 года. Сергей Бидаш еще до 2 июня объявил проводимое «Сигмой» собрание «нелегитимным: в соответствии с новой редакцией закона об акционерных обществах собрание должно проходить по месту регистрации эмитента». Кроме того, Бидаш был уверен, что «Сигма» не могла 2 июня набрать кворум, так как сторонники Бидаша, владеющие 54% акций таганрогского завода, в мероприятии «Сигмы» участия не принимали. Сама же московская компания (или, точнее, ее структуры) контролирует только 27% акций «Красного котельщика». Но все же с «Котельщиком» Бидашу повезло меньше: если на Тагмете «Альфа-Эко», проведя череду альтернативных собраний акционеров, так и не смогла зайти на завод, то «Сигма» с куда меньшим пакетом, чем у «Альфы», уже после первого альтернативного собрания с легкостью (но при решающей поддержке ОМОНа) проникла в заводоуправление «Красного котельщика». Правда, первая попытка Свирского приступить к исполнению своих обязанностей оказалась безуспешной: привезенная Бида-шом из Балашихи охрана Свирского на завод не допустила. Однако уже 7 июня, в присутствии судебных приставов и правоохранительных органов из Ростова и Таганрога, новый генеральный директор вошел в свой кабинет.

Вывод: вооружившись необходимой правоохранительной, судебной и, главное, своевременной силовой поддержкой, можно завладеть штурвалом завода и с куда меньшим количеством акций в руках. Симптоматично, что вскоре после этого отношения Бигдаша с ростовским губернатором и его командой совсем расстроились, а Павел Свирский нормально встречался с губернатором Владимиром Чубом, и пресса рассказывала о его обещаниях развивать «Котельщик» на благо области...

Первое место
Свирский и Кропоткинский МЭЗ: пятилетка в три дня

Еще более успешный блиц-криг глава «Сигмы» Павел Свирский осуществил в отношении одного из старейших предприятий масложировой промышленности — ЗАО «Кропоткинский маслоэкстракционный завод» (МЭЗ, Краснодарский край). По оценкам экспертов, Кропоткинский МЭЗ сейчас перерабатывает не более 500 т. подсолнечника в сутки, но его стоимость составляет US$ 5-8 млн. «Сигма» вытеснила с предприятия руководство МЭЗ, близкое компании «Русская бакалея» (известна по марке «Злато»). Свирский заявил, что контролирует 66% акций ЗАО - этот пакет был сформирован в результате скупки акций у сотрудников трудового коллектива, начавшейся только в августе 2003 года. Генеральный директор «Русской бакалеи» Александр Старцев полагал, что контрольным пакетом акций МЭЗа владеет именно он (называл цифру 78,8% — «Сигма» же, по его словам, контролирует 17%). Блицкриг начался с безобидных объявлений, в которых речь шла о готовности купить акции ЗАО по очень дорогой цене. Владельцам ценных бумаг предлагалось за акцию от 100 000 до 240 000 рублей при номинальной стоимости одной акции в 1000 рублей. В конце августа директор получил определение Нальчикского городского суда по иску некой гражданки М. Кудряшо-вой об аресте реестра акционеров. Запрос в Нальчик дал неожиданный результат: «Определение об обеспечении иска от 22.08.03 исполнению не подлежит, так как оно Нальчикским городским судом не выносилось, зам. пред. суда Локков И.В.)». Проще говоря, определение оказалось поддельным. Аресты на реестр акционеров МЭЗ «Кропоткинский» налагались судами не один раз. Затем ООО «Триона-Сервис» купило по цессии у Нижегородский МЖ долг МЭЗ «Кропоткинский» за будто бы приобретенную бракованную продукцию. Назра-новский суд разрешил погасить «долг» не деньгами, а акциями: снять с аффилированных лиц акций на сумму 900 тысяч рублей. Так у «инвесторов» на руках и оказалось более 60% акций. Эта операция поражает прежде всего своей низкой стоимостью и короткими сроками: уже в середине сентября Павел Свирский, до того крупный специалист по котлам, а теперь по подсолнечному маслу, давал победные интервью в региональных газетах о наполеоновских «планах» развития Кропоткинского МЭЗ.

На самом же деле - целью захвата, похоже, оказалась перепродажа завода по спекулятивной цене. Свирский подписал с гендиректором ГК «Русаг-ро» Вадимом Мошковичем договор о стратегическом партнерстве и продаже контрольного пакета акций Кропоткинского МЭЗ. Таким образом, конфликт получил неожиданное, но логичное с точки зрения денег продолжение. В «Русской бакалее», контролировавшей МЭЗ до появления на заводе «Сигмы», естественно назвали ситуацию абсурдной и, скорее всего, будут оспаривать сделку. «Русагро» хочет остаться чистым и ситуацию комментирует крайне осторожно: каждый сыграл свою роль.

Принудительные экзамены на оригинальность

Случалось, что крупный федеральный холдинг остро нуждается в определенном предприятии. Но оно довольно неплохо корпоративно защищено. То есть у него нормальное финансовое положение, нет просроченных долгов, консолидирован контрольный пакет. Более того, оно может представлять собой отлаженный капитализированный бизнес. И собственник контрольного пакета не хочет этот бизнес продавать. В этом случае для поглощения необходим нестандартный, если не гениальный, ход. Как правило, этот ход представляет собой или изощренную форму мошенничества на грани Уголовного Кодекса, или конкретный уголовный беспредел. Так, корпоративщик Николай Яровой, собиравший предприятия для Дерипаски и МДМ, признавался в интервью, что в его неспокойной профессии самое важное - «творчество, красивое ноу-хау». Нельзя не признать, что схема поглощения «Базовым элементом» лесопромышленных предприятий «Илим Палпа» (этот проект от имени «Базэла» ведет как раз Яровой) - это чемпионское «ноу-хау» вне конкуренции.

Задача: консолидировать в «Базовый элемент» принадлежащие «Илим Пал-пу» контрольные пакеты Котласского и Братского ЦБК. Олег Дерипаска решил построить свой лесопромышленный холдинг «Континенталь менеджмент», и без приобретения крупных целлюлозно-бумажных комбинатов лидером этой отрасли не стать.

Реализованный сценарий. 1) Кто-то подсказал Счетной палате, что Котласский и Братский ЦБК надо бы проверить. Счетка, кто бы мог подумать, обнаруживает на предприятиях значительные нарушения при приватизации - до сих пор не выполнены инвестиционные условия, которые взял на себя «Илим Палп», покупая акции у государства. 2) О результатах этих проверок узнают несколько жителей Кемеровской области — миноритарных акционеров обоих ЦБК. Физлица падают в суд г, Кемерово иск, в котором словами из проверки описывают ущерб, нанесенный «Илим Палпом» обоим ЦБК, совладельцами которых они являются. 3) Суд соглашается с физлицами, что ущерб, нанесенный «Илимом» комбинатам, огромен - почти $100 млн одному и $100 млн другому. И предписывает судебным приставам отнять у «Илим Пал-па» контрольные пакеты Братского и Котласского ЦБК, продать их через РФФИ и вернуть вырученные $200 млн с лишним на комбинаты. 4) На торгах РФФИ контрольные пакеты предприятий покупают почти за $100 млн каждый брокеры, действующие в интересах «Базового элемента».

Нереализованный сценарий. Если бы схема захвата принадлежащих «Илим Палпу» комбинатов сработала так, как была задумана, получилось бы следующее. «Базэл» платит в бюджет $200 млн с лишним за контрольные пакеты. Заходит на купленные предприятия, сажает там свой менеджмент, и в этот самый момент на оба ЦБК возвращаются из бюджета эти самые деньги - ведь суд по искам физлиц постановил реализовать контрольные пакеты, чтобы возместить многострадальным комбинатам ущерб, нанесенный «Илим Палпом». Однако «Базэлу» до сих пор не удается получить контроль над обоими купленными комбинатами — ими пока управляет «Илим Палп». Сначала питерская компания защищалась банально - не пускала собственников контрольного пакета благодаря договоренностям с региональными силовиками. Потом «Илим Палп» объявил предыдущий реестр акционеров, согласно которому контрольными пакетами комбинатов владеет «Базэл», потерянным и завел новый реестр, по которому «Илим Палп» по-прежнему контролирующий акционер. И контролирует, проводя десятки судебных заседаний в месяц. А потом «Илим» решил пойти по пути Дерипаски и переименовать проблемный актив. Акционеры приняли решение перевести все комбинаты на единую акцию, уничтожить их юрлица и слить все активы в ОАО «Илим - Лес-промышленные предприятия». К нему уже никакой «Базэл» со своими претензиями к более не существующим комбинатам не придерется. Если, конечно, его менеджеры не придумают что-нибудь сверхнеординарное.

Клондайк закрыт?

Мы рассказали не обо всех и, быть может, даже не о самых крупных и знаменитых случаях «недружественных поглощений», В конце концов, материалом аналогичного исследования может явиться вся новейшая экономическая история России, где респектабельные и безумно «прозрачные» на первый взгляд компании на самом деле имеют смутное «поглотительно-криминальное» прошлое.

Чтобы производить (сталь, маргарин, бумагу), надо обладать профессиональными и технологическими знаниями. Но чтобы захватить и перепродать, реальные отраслевые знания не нужны. Нужны лишь шальные деньги, коррупционные связи и личная наглость. При этом хотелось бы еще раз напомнить всем, кто собирается пройти проторенной дорогой (или все еще бредет по ней) лидеров российского «гринмэйла» - период диких недружественных поглощений в российской экономике на исходе. Сегодня жалкие подражатели пробуют повторить былые успехи «виртуозов захвата», нацелив ножи с вилкой на жировые, бумажные и мясные комбинаты. Они не учитывают, что российская экономика и государство в целом шагнули за эти бурные авантюрные годы вперед. И недалекие нахрапистые парни при этом непременно останутся за бортом.

http://flb.ru/info/0.html
Виктор Булатов
11.12.2003