«Газпром» изменит устав на благо государству

Сначала газовая монополия позволит государству не выставлять оферту по выкупу своих акций у частных вкладчиков, а затем, скорее всего, навсегда запретит кому-либо это делать

В конце минувшей недели стало известно, что менеджмент «Газпрома» намерен инициировать внеочередное собрание акционеров газовой монополии для изменения устава компании. По словам пресс-секретаря председателя правления «Газпрома» Сергея Куприянова, из устава планируется исключить норму, по которой приобретатель 30 и более процентов акций компании, а также каждых 5% свыше этой доли, обязан «предложить остальным акционерам продать принадлежащие им акции по рыночной цене». Это делается для того, чтобы после завершения сделки по обмену 100% акций «Роснефти» на 10,73% акций «Газпрома» не обременять государство риском потерять несколько миллиардов долларов на выкупе акций газовой монополии у частных акционеров. Между тем в случае принятия подобного решения ценные бумаги «Газпрома» могут лишиться листинга на фондовой бирже «Санкт-Петербург», а процедура нового листинга может потребовать от компании значительных затрат времени и средств. По-видимому, предлагаемая правка устава проживет недолго и уже летом 2005 г. будет отменена.

ОАО «Газпром» – крупнейшая российская корпорация. В прошлом году компания добыла 540,2 млрд кубометров газа, 10,2 млн тонн конденсата и 0,8 млн тонн нефти. Выручка «Газпрома» по стандартам IAS за 2003 г. составила 819,7 млрд руб., чистая прибыль – 159,1 млрд руб. Государству принадлежит 38,37% акций «Газпрома», подконтрольной государству «Росгазификации» – еще 0,9%. По данным компании, на балансе дочерних обществ «Газпрома» находится 17,33% акций газовой монополии, в том числе НПФ «Газпром» принадлежит 3,17%, АКБ «Газпромбанк» – 3,08%, ООО «Газпроминвестхолдинг» и ООО «Новые финансовые технологии» – 4,83%, нидерландской «дочке» «Газпрома» – Gazprom Finance BV – еще 4,58%.

В прошлый вторник Михаил Фрадков рассказал Владимиру Путину о том, как правительство и менеджмент газовой монополии предлагают довести долю государства в компании до контрольного пакета. Схемы сделки пока нет – ее обсудят на совете директоров «Газпрома» 28 сентября, – но предполагается, что государство «обменяет» 100% акций «Роснефти» на 10,73% акций «Газпрома», находящихся на балансе дочерних структур монополии. В результате этого, государство станет владельцем 50% плюс 1 акция «Газпрома», и в действие вступит статья 80 закона «Об акционерных обществах», по которой приобретатель 30 и более процентов акций любого АО, а также каждых 5% свыше этой доли обязан «предложить остальным акционерам продать принадлежащие им акции по рыночной цене». Для государства это может обернуться миллиардными затратами даже в том случае, если все портфельные и стратегические инвесторы не предъявят свои акции к выкупу (об этом часть из них уже заявила). У «Газпрома» около 450 тысяч акционеров – физических лиц, в собственности которых находится 13,85% акций компании, и для какой-нибудь бабушки, получившей 100-200 акций монополии на свой ваучер, предложение государства выкупить каждую акцию по 60 руб. будет весьма знатной прибавкой к небольшой пенсии. Если государству предъявит свои акции только половина таких «бабушек», то федеральному бюджету придется раскошелиться на 3,8 млрд долл.

Чтобы избежать этого. правление «Газпрома» намерено предложить совету директоров компании провести внеочередное собрание, на котором акционерам будет предложено освободить государство от обязанности выставлять оферту по выкупу ценных бумаг у частных акционеров. Именно здесь начинается самое непонятное: желание освободить государство от выставления оферты – понятно, но для этого совершенно необязательно править устав «Газпрома». В соответствии с ним (ст. 43), собрание акционеров может освободить приобретателя 30 и более процентов акций компании от неприятностей, связанных с выкупом акций других акционеров, и никаких изменений устава для этого не требуется. Альберт Еганян, управляющий партнер юридической фирмы «Вегас-Лекс», считает, что, предлагая изменить устав, руководство «Газпрома» пытается предупредить критику со стороны иностранных акционеров компании. «В преддверии либерализации рынка акций, менеджмент «Газпрома», по-видимому, считает, что все акционеры, как и государство, должны иметь право при приобретении свыше 30% акций компании не выставлять публичную оферту по выкупу акций, – заявил он RBC daily. – В этом случае компания только усложняет себе жизнь, поскольку, скорее всего, было бы достаточно простого решения собрания».

Если «Газпром» поправит устав, то попадет в достаточно сложную ситуацию. С 1 января 2005 г. вступает в силу ряд положений постановления ФКЦБ (№ 03-54/пс), устанавливающих требования к ценным бумагам, которые прошли листинг и включены в котировальные листы фондовых бирж («Газпром» прошел листинг на фондовой бирже «Санкт-Петербург», и его акции включены в котировальный список «Б»). В соответствии с новыми требованиями компании, ценные бумаги которых включены в котировальный список «Б», берут на себя обязательство «не освобождать приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества при приобретении 30 и более процентов обыкновенных акций акционерного общества». Если на момент вступления данной нормы в силу компания ее не соблюдала, то ее либо делистингуют, либо дадут отсрочку на год, если она возьмет на себя обязательство привести свой устав в соответствие с требованиями листинга. «Газпром» движется как раз в направлении к делистингу, что поставит перед монополией проблему нового листинга на одной из фондовых площадок (прохождение процедуры листинга позволяет акциям компании иметь признаваемую биржевую котировку). Но по новым правилам от компании потребуется проспект ценных бумаг, которого у «Газпрома» нет, а также расходы на финконсультанта. По-видимому, менеджмент «Газпрома» готов лишить российский фондовый рынок одной из лучших бумаг (пенсионные накопления разрешено инвестировать только в акции компаний, имеющих листинг), а также пойти на значительные расходы денег и времени, лишь бы сделать государство владельцем контрольного пакета акций газовой монополии с минимальными рисками и затратами для него.

Сергей Куприянов заявил RBC daily, что в «Газпроме» осведомлены об ограничениях, налагаемых на компании, прошедшие процедуру листинга, однако заверил, что в следующем году устав «Газпрома» поправят вновь, но в обратном направлении, поэтому никаких проблем не возникнет. Правда, причину, по которой необходимо так усложнять процедуру объединения газовой монополии с «Роснефтью» несколькими правками устава, он назвать затруднился. По-видимому, государство и менеджмент «Газпрома» просто не доверяют миноритарным акционерам компании, которые могут не проголосовать за освобождение государства от выставления оферты по выкупу акций, поскольку в нем будут участвовать только их акции (государство как заинтересованная сторона участвовать не будет). Изменить устав гораздо проще – достаточно 75% голосов участвующих в собрании, из которых под контролем государства уже 56,6%, а оставшиеся могут и не понадобиться, если собрание будет проведено в сжатые сроки и большинство акционеров – физических лиц просто не успеют принять в нем участие.

РосБизнесКонсалтинг
http://flb.ru/info/31321.html

21.09.2004